7.1 通过撤资处置股权

案例背景

甲公司于2015年出资1000万元成立乙公司，持有乙公司100%股权，经过多年经营后，现乙公司股东权益合计5000万元，其中，实收资本1000万元、及余公积和未分配利润合计4000万元。现甲公司为引入新的合作伙伴拟将其持有乙公司股权的40%转让给丙公司，转让价格定为3000万元。

问题：如何降低此次股权转让的税负？

案例分析

甲公司股权转让所得为转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后的净值，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

由此，正常转让股权时：

应纳企业所得税=（3000-1000×40%）×25%=650（万元）

所得税税负=650÷3000×100%=21.67%

筹划方案

用先撤资后增资的方式可以达到与股权转让同样的效果。甲公司先从乙公司撤回其40%的投资，从乙公司取回3000万元，其中：400万元为投资收回，不需要缴纳企业所得税；1600万元为盈余公积和未分配利润，确认为股息所得，不需要缴纳企业所得税；剩余1000万元为投资资产转让所得，需要缴纳企业所得税。

甲公司需要缴纳的企业所得税=1000×25%=250（万元）

所得税税负=250÷3000×100%=8.33%

甲公司撤资后，由丙公司出资3000万元对乙公司增资，并取得乙公司40%的股权，实现和甲公司股权转让一样的效果。

甲公司节税=650-250=400（万元）

节税比例=400÷650×100%=61.54%

法律依据

（1）根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号），投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中：相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分，应确认为投资产转让所得。

（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

案例总结

直接的股权转让往往面临较高税负，在特定交易中，通过先撤资后增资的方式可以实现与股权转让相同的效果；同时，通过利用撤资时可以扣除留存收益中对应股权所能分配的金额来降低企业股权转让所得额，将股权转让转化为先措资后增资以实现节税的目的。